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本文节选自《一本书看透股权架构》

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2。

加过

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了限公司

限公司股东可以通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购权，可以说是变形
四版AB股”，但比较真正的AB股制度，有限公司章程无法约定优先清算权和

高

的所有职权，而且有限公司一旦改为股份有限，除非可以申报科创板，否则所有股东必
同股同权，所谓的<AB股”约定必须作废。

表2-9

《上海

程序 下括有家决各效异客排的，丰得在肯 次公并改行 上市后以任何方
安拓

斌权差异安排的虚行大由请股票或者存托攒 证首座公 :开发行并在利
目，基者块议安排等应当符全莹上海证券变易所科创板股票上市规

创裕上市

市情材或 | 招用说胃韦和保荐大的于市保荐韦应扫明确说明所选择的的且体
【一】莉让市值记佐于大民币 所元
【一) 其计市值秒低二大民币 和全元，上及最近一年昔业性玉环
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资充亚甘 贡献,并且三公司上市能到上 市后持续机任公 司疼束药估员或者
法到公司全部已发行月商议毁份 100 以上

则* 尘规则的规定1 发行人应纯至侍和福全下开工市标准中的一遍，

低寺大民而

持有特别考沁权胶份的股东讶要肖对上上订公司发展或业务博披 等作山重大

际控制的持股主体，持别表站视股东在上市公司中排有权益的驶

证券交易所科创板股票上市规则》 《征求意见稿) 中关于AB股的相关规定

发行人普侈公开发行首上市前设置表凑权孝漠安排的，应当坚出帝股东大|
财间和 ”| 会购驶东所持三分之二以上的表庆权通过。改行人在将亚公开发行直上市前

式贡由此奖

|
上市标徘。

该等人员守:
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差异限制 | 孜从的表决权数量上， 外 同， 目丰得起过芭 符彰讶 股价的表武权数重 的 下入
束决权差 | 和除公司总各是定的表决权其异外，普道股份与特别表决权股份其有的北他
导外了制 | 验东权利订当完全相同

:市公司股票在率所上市后，队同比例配肛.，转增难村情形外，下得在境|
内外监行牺 霄次权腾从 不得提高特别表块术比例
-市公剧因服份回罗等头国，可能导致特别形决祝开例揭高的，应当采取
增败钼制 |将相庶数所稼别表由宙: 份转 接为普通此人苏等措施，俊证特别表正权比倒吉
高于虎背水阅
本规则所称特列表决权比例，基撕全部特别表决权了股份的表决权数量碳上上
市会司全部已受行股份的表进权数最的攻例
-市公司应当悍证著证雪丈权比例书得佐于 10电， 音于本者合 合计返有公司
普通表决 105 让土己深行让表正权用做榴胜东有权措说宇开临时股东去 ; 单银下
权保障 癌计持有公司 3% 以上己发行有表起 ne 公议碌

本规刚所称普通表岂权出例，基指全部营远股份的表碟权数量
全部己发行恰份胡滤要副量的比合

上 上市公司

不得上市 | 《等别表塌权股符生得在二气市场进行变易，但可以按照素所有有
变曙”|转诺

基秽定进和

【一) 持有特别表决权股丛的股东平再符台本规册第453 条规
最低持股村求，号者责失相应时职能力.离任, 死亡

永久转换 (二) 实时有竺别帮冯贞从和股东失去相关尘中主人的

| 者等特别表央要了胶份的表决名委托他人行使

出现下列情形之一的，特别表决权股符点当按照 1 的纪侍钛撞油普通股份;

(三) 持有特别并天要骂份的服东同他大转证折持有的特别老雇公有了股份，或

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上盈年 囊四项情形的，上市翁司发行的全部特别起起术股份芍应当转摘
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股份， 外 交苑洱知上下公司。上市盆司庶基及时披露具居捕形 .

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上市全， j用东 上别事项行使表武权时，每一特删表焉伺必份享有的表淡
权歼如应当与每一普通股符的老跨叔数时相同;
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光的股东 所持表中权移三分过二以上通过，但根据第45.6条,第
三，将相 上教 让夺别圾读 板股份 竹通股份的除外

公司 二 硼决权益异安排的，应当在年度报告中技露

实施和变化情鼎，凡及该等安排下保护投资者侣法极瘟有

蓝情况

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意思于以后古。上上市公司
服东,所持特别副肆朱服份吉量及对麻的圾出入数量，障东支任议案基否址
下复#540条规定事项等情况

变纶或者测怠的，公司和相甘信息毛露尺务人应当

二在股才 兰通富中到朋持有矢别表汪要股份前

上市过 让右表也权养异安排的，引束全应当在定期报告中，诚下判理项
出霸专项意以，
.) 特有 人 二权股价的芍东是后持续符合本规则第45.3 荣的登下

[一) 特别圾由术么从其否出焉可规四第458亲凯定的情形天时转换为
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【二) 上市公司特别表于权比例是香持疆符痛本规则的起定

【四) 持背特别表误祝股从的下 强东是 时音存在滤用特别表决权王者其他再寡投
财普告法权盐的情形

[五) 全可划持有特币袁波械址份胜东意守本音其他二定的情况

持有特别才央权股份的改革应当控时上记于外的引律久及公司意蝇行使权
利，平每滥用特别表玛襄，和平坦利用等别志起梳现宕投资者的台法检芷

绰现衣款情形，提害屋密者侣站祝准的，来所可以要求公司或者特别表决
要性床书以到正
特别表决

权股份

登记

在得斑时

] [及中国尘算的有法
发于悍性份登记可痊

3.境外上市的公司

接受AB股人

度的证券交易所包括纽约证券交易所、纳斯达坎、香港耶

AB股虽然有

]z|

的声音从未间

策正确发展良好
东都成了决策失误

下跌，中小股东损失惨

断。那么AB股有哪些缺陷呢?

合交易所等。

鞭魅力，却如同一枚硬币，有正面亦有背面。从AB股诞生至今，对其批

首先，AB股制度打破了“同股同权*的平衡，把控制权集中在少数人手中，在公司决

的前提下，大家相安无

。但是如果创始人团队决策失误

，相当于其他股

的“陪项品”。例如， 当年频频引得大家关济 :的聚美优品， 陈欧持有公司
34%的B股，掌握着759%的投票权，因陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，

引起股价剧烈

，在公司账面躺着超过4亿美元现会的情况下，守美优品从来向

股东文付过任何股利，却将接近6 000万美元的资金投入到电视机和手机移动充电电源项

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