【一本书看透股权架构epub】章程规定章程可以约定

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本文节选自《一本书看透股权架构》

章程规定。
《12) 章程可以约定“

《公司法》第四十
长的产生办法由公司导

(13) 章程可以约定“

《公司法》第四十八条
章程规定。

《14) 草程可以约定“执行董事的职权”。

《公司法》第五十条 ”股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行
，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

2.股份公司

如果说有限公司是“资合\"公司兼具“人合”属性，股份公司则属于典型的“资合公司”。
资人公司是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司， 不依赖于股东个人的声望、
信用，股东间以出资相结合，无须相互了解，基有可公众化的特点。很多企业家对自己的
限责任公司变更为股份有 限公司缺和是够的认知，简单地取为只是公司名称的改
变而 鞭实，股改的过程绝非形式意义上的名称变化，而是一个公司由闭合型股权结构
向开放型股权和 直构转变的起点。企业由有限公司变更为股份公司后，有哪些不同昵?

《1) 公司章程自治性弱化。有限公司的章程赋予了股东很高的意思自治空间，可以
自由约定持股比例、分红比例、表决权比例、股东会议事规则等名，这主要是因为有限公
司股东上限为50人人，成立的基础是股东间的相互信赖，是一种相对封闭的股权结构。所
以，我们看到《公司法》较少用强制性规范去保护小股东的权益。

股份公司则不同，股份公司仅规定了发起人上限200人，在发起设立后，股份公司可
以向全国中小企业股份转让系统申请挂牌成为非上市公众公司，也可以向证券交易所申请
上市交易成为上市公司，股东人数没有上限要求。以资本聚合的小股东自然需要《公司
法》保护其利益，比如降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵害小股东
权益。 (人本汪) 有交二相从会司亲人全仆册个信可沪了 限公司股东通过公司章程对
前述14个事项进行约定的权利，以期保护小股东的利益，更强化了公司对董监高品的监
管。例如，禁止股份公司向 站高扫供售夭0 定期披露董监高薪酬品、对董监高的股
份转让加以限制邮等。

人 以一个合理的价格迅
速转化为现金的能力。 一种所投资的时间矿度〈卖 它需多长时间) 和价格信度《与
公平市扬价格相比的新扣) 之间的关系。 一个流动市场的特点是市场上在任何时革都有
家和卖家。 假如一个市场上 许多买家和卖家，那么这个市场的流动性就非常高，这样尼
市场被称为深市场。往往交易者更愿意向流动性高的市场〈如股票交易) 投资，而不太原
向流动性低的市场〈如不动产) 投资，原因是在一个不流动的市场上的交易者有可能以不

长和一

长的产生办法”。
设董事长一人，可以设置副

长。

会的议事方式和表记程序”。
会的议事方式和表雇程序，除本法有规定的外，由公司

沽还六人利的价格被迫买卖。

根据《公司法》的规定，股东转让股份公司的股份，其他股东并没有优先认购
权节。因为本来股东间就是依赖于“资本”聚合，而非彼此信任，所以股份公司的股份转
让更加自由D9。

以通

格投资人 可以 请开设证券账户在股市买入其股票，成为股东。如果股份公司向证

如果股份公司申请挂牌新三 板成功， 则成为非上市公众公司

请在上海证

券交易所或深圳证券交易所IPOD成功，则成为A股上市公司。中

攻股份可
过全下 中小企业股份转让系统进生 ee 拥 f500万元金融资产的合

下 监

国年满

区风县 定茶信证券市场人入员均可开设 券账户，在股市通 过学价交易方式购买上市全

股票>

司流通股股票。
司、 可 新三板公司 〈非上市公众公司) 、IPO上市公司。 Ai居
2 同时，由于股流动性的优化，也使得股份公司较之有限公司
股东包容性

所以，根据股的流动性高低，可以把公司划分为4种类型

了限责任全

更强的

《3) 控制权失控可能增加。股权按流动性排序，依次为上市公司股票>新三板公司

公众股份公司股份>有限公司股权。流动性增加的同时也意味着股东对公司失控

的可能性越来越大。比如，在前面上海新梅案例中，原控股股东兴盛集团便遗遇了来自股

市野蛮人开南系在二级市场的潜伏买入。如果说，有限责任公司的股权危机多为股东内话
了的股份公司 的股权危机网 多为在资本市场的3

和家族纷侍

满硝;

1

[2]
[立

口

服务 中心。
兴盛集团的分立

引发的“宫斗\"，已上市
和火药味的控股股东与陌生野变人之间的战争。

全称为“荣冠投资有限公司”，注册地为喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业
愉体见本书第

组主要原因是为后续减持上海新梅股份做税收安排。

\"分股权架构

组。

[3] 见上海新梅2014年年度报告第3页。

贡] 见《上海新梅关了

F2013年度股东大会取消部分提案的补充通知暨提示性公告》。

[5] ST新梅后续控制权的进展情况可见《关于公司实际控制人变更的提示性公告》。
人合性，是指在有限责任公司的成员之间，存在着茶种个人关系，这种关系很像合伙

[6]

成员之

一

间的那种相互关系。

意思自治，
4事人的

自己的主观判断来决定民

是指在民事活动中，民
E法干预。也就是说，民

法和

主体在没有非法的外力强迫的情况

概论》 《第2版 ，科学技术文献出版社，2009年。
《最高人民法院公报》 是最高人民法院的官方文献汇编， 最高人民法院办

[9]
办，

各类

[9] 呈

L0]

《公司法》

发行和转让。

LI
2]

见《公司

监高包括公司

下，

关系的设立、变更和终止。搞自刘美林著《市场经济法和

战场上充

主体的意志是独立的、自由的，不受国家权力和

完全根据

公厅主

在国内及海外公开发行，是最高人民法院公开发布司法解释、司法文件、
要司法信息的权威载体。
人体见第3草表3-1有限公司与股份公司差异比较表。

第四章为股份有限公司的设立和组织机构，第五章为股份

、监事、高级管理人员。
法》第一百一十五条: “公司不得直接或者通过子公司向

管理

L3]

员从公司者

见《公司

人员提供借款

[大
AT

法)》 第一百一十六条: “公司应当定期向股东撤吉

得报酬的情况。

型

了限公司

[大
AT

案例等

的股份

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