【一本书看透IPO PDF】因为买是纳入发行人主

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本文节选自《一本书看透IPO》

因为“买”是纳入发行人主体， 本和 人成蒜生二央各尖风攻避
的方式来消除关联交易。如果选择“卖”，审核方一般会本着风险
回审核理念，对“卖”的真实性提出进一步的核查与披露有要求， 也就
古所谓“关联区易非关联化”的问题。

第二大类是披露与合理解释，并且提出未来减少关联交易的撒

施。这是关联交易事项与同业竞争的不同。对于同业竞争，发行条件
是严格要求消除。而对于关联交易，发行条件并没有完全禁止。因
此，可以通过披露与合理解释，以说明当前关联殊易的合理性与必要
而且交易公允，已经采取措施未来可以减少关联交易金额和占

《6) 重点关注“关联殊易非关联化”。

消除关联交易的方法中包括发行人或者实际控制人将涉及关联交
昂的业务或者主体出焦给第三方， 从而将关联交易转换为市场竞争主
体之间的正常交易。这在审核中一般被称为“关联殊易非关联化”。

基于IP0审核中的风险导同审核理念，审核方一般会对“关联交易
非关联化”问题高度警惕。主要的审核要求如下所示。

第一，在信息披露方面严格要求。要求发行人详细披露“非关联
化”的相关具体情况， 包括但不限于注销、转让等情况。在报告期内
注销、转出的关联方仍然要做详尽披露，包括注销的要提供清算之前
的财务数据。

第二，如果是以转让的方式进行“非关联化”，要求中介机构
点核查以下事项， 中转让的真实性、 风 合理性， 包括受让主体
的身份，与发行人是否存在关联关系，是否存在委托或代 后股， 古
否存在未来回购安排“申报前出售、 下市后购回) 、仍然掌控控制权
等“抽导协议”等。特别是要从商业合理性方面考虑交易的真实性，
并关注蜡和党情况。例如，如果准备接手的第三方是发行人的高管〈前
高管) 、员工《前员工) 、与新引入PE的关联方、与实际控制人存在
其他关系〈但并不构成关联方) 等，都建议尽量避免。确实已经发生
的，建议要么如实氢露并进行充分的分析说明，要么进一步子以处
。凶转让价格是否公人允。

志

5@转让后与发行人是否仍存在交易及资金往来情况。

关资产、人员的最终去回。

由转让

5

第三 ，如采是以注销的方式进行“非关联化”，要求中介 机

点核查以下事项: 注销的关联企业情况、注销的原因，是 否存在

的债务或持续的亏损; 该注销主体自设立以来的生产经营情况，
期间是否合法经营，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、
术、营销网络等方面之间的关系，注销后管
登。一般还会要求提供注销前一年的

回， 与发行人的人员生

后相

构
较多

人员和生产人员的

存续
技
去

财务

报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部诀策程序和债权人告知

程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。

第四，非关联化的标的历史上是个存在重大违法行为。

除了关联方的不当“非关联化”外，还要注意关联交易的不当
“非关联化”，例如通过一个非关联方《过桥主体) 将一个关联交易

化解为两个非关联区易等。

《7) 关注“共用生态”对独立性的影。

分行业存在“共用生态”的状况，即虽然不构成直接的关
的 但驮立性存疑。 这被视为新的 闫关联交易 情形而被审核

。具体说，就是共享一个“生态”、

个流量入口。例如，阿

下或者腾讯直属企业，基于阿 巴巴或者基于腾讯的平台， 利用

平台导入的流量
但实际上是利用了大股东所创造的生态和流
管理公司，其控股股东系大型房地产企业。
东之间没有

接的关联交易，但其实也是共孚了一个生态和流量

联区

天
巴

这个

量入口。再如，有的
虽然该物业公司 本近

口。不仅独立性存在影响《对发行人的人在

j状况可能存在重大影

响) ，而且财务核算的公允性也可能存在问题 〈不排除通过一些

操纵利润水平的可能) 。

获利。尽管其并不是跟上自己的大股东直接进行交易，

物业
股股
量入

些安排

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