【一本书看透股权架构epub百度云】安井食品入股的目的向

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本文节选自《一本书看透股权架构》

3.安井食品入股的目的

《1)》 向上游延人
品第一大冷冻鱼
购金额及采购量的比
力，形成稳定的供应源，强化成本优势，并天

收购鱼

糜供应商，在2013一2016年上半年，供应冷冻外
持续攀升。 安井食品入股后，

同，有利于提高公司熏利水平。
《2》有助于快速进入小龙虾市场。

安井食品进入

三，而是由新宏业食品为其进行代加工
终端消费群体，安井食品可以利用原

10.4.3 ”体内参股架构点评

安井食品选择参股而非控股新宏业食品，且参股比例只

种体内参股结构的布局又
1.投资方〈安井食品)

61) 财务优势。根据《企业会计;
2096不需要合并财务报表，且用“成本法”进
品采用
报表中反映该亏损。负但新宏业食品便利

益。馈新宏业食品在安井食品参股后，
按照上市公司苛刻的标;

什么奥秘呢?

会拥
这样可
方面可

一个席位或派驻监
以近距离观察这家公司，一方

向股东分配红
于不需要上市公司合
攻进行规范，保留了一定的财税柔性

《2) 增强控制力。如果股东对公司参股比例将近20%，一
〈《安井食品委派了财务总监唐奕作为新宏业食品的监
四可以加强对公司的监控，增加业务合作秋性
以伺机寻找机会如当参股企业出现资金链紧张或者股东间内放等情形时，对 参股企

购。

《3) 抢占卡位。股东拥

过《公司章程》设置后继投资人的进入门槛，

目 这个持股比例也不是特别高，
度。

2.被投资公司〈新宏业食品)
被投资公司需关注以下被参股风险。

业进行

《1) 产业链上下游的参股可能导致“关联交易”。

接近20%的持股比例，

通过上述分析，我们已经能够看到安井食品入股新宏业食品的布局意义:

糜供应商，进一步强化成本优势。 新宏业食品 直是安井食

廉

了助于

利时，

入.

其加强对

小龙是市
于小龙虾产品与安井食品速冻产品拥有
业务的销售渠道 快速进入

场，

以安井食品为例，

处到

成上下游联动效应，符合公司发展战

直接名

安井食品全部鱼
上游供应商的控制

糜采

名布

没

站建工

入小龙是市场。

村则》 的规定，投资方对被投资企业的持股比低于
行会计核算印。
“成本法: 对新志业食品投资进行会计核提， 如果新宏业食品亏损，安井食品无须在
安井食品可以确认投资收

财务报表，所以无须严格
空间。

不仅拥

股都会在被投资公司的

忆此可以起到抢占

\\至于使创始人团队的股权被稀释到未

优先认购权，而且可以通

同的

199%6，控制在20%以内。该

羽为安井食

) ，
;，另一

“股权卡位”的作用。

而

失运营 动力 的程

根据上市法规名，拟上市公司不应存在通过
59%，见

的营业收入或净
区，以2018年上

2017年新宏}
业食品IPO障得。

《2) 参股方
的业务相同或近似，双方构成或可能构成直

和的披二让全全 业务独立， 不得与控股股东、实际
审核实践中已将同

一臻行动人名。
市投资建设华中生产基

红线。根据上市管
控制人及其控制

扩大至持股5%以上的非控股

2017年10月

安井食品已经布
二。

碍。

《3) 资本运作受制

利

半年为例，
家涉及关联交易及业务独立己

根据安井食品的招股说明书
引食品生产的小龙虾也3

生质疑。

寸关联交易操纵利润的情况。在实践中，
则将被认定为“关联方\"四。在将上下游股东界定为“关联方\"后，
易会受到非常严历的核查， 如关联交易的定价程序、
以确定是否存在通过关联交易操纵利润的现象，而且要核查拟上市

润对关联方是否存在
了111家IPO企业首

大依赖。

如果股东对拟上市

决策程序、

公司

金额占比、

发上会

慎，新宏业食品是安井食

管理规定芒

的其

他企}

26

，安井食品发布
地，该基地生产速冻火锅料、速冻
局小龙虾产业链
如果新宏业食品未来IPO时，证

y

且发展相同业务会

多有

则

股东 <特别

要销人

语 =

导致同业竞争\"。

。相关部门在中

目 AS 一

芭罗人

器

在IPO审核中
44家被否，被否的公司中

八吾|

公
“关联

的持股比例超过
鞭与拟上市公司的交

披露程序等，

司 最近1个会计年度
交易”

直是重灾
29

RH

RH

安井食

接或间接的训

公告，

而点、调味小龙虾和淡水鱼
与新宏业食品的小龙虾生产

外人一人、 一

的生产环节，
正监会采取严格

“同， 业竞等

三股东) 及大
斥资6亿元，在潜江

鱼糜类原材料的第一大供
这些关联交易未来可能成为新宏

争关系。

狼-让
浆等产品D。

业竞争

应商，

争是指公司与关联方从
司业竞邹

被称为IPO

的审核主体

此可见 乡
外务开始

上游企业，均可分为“强?投资*弱\"和“弱\"投资\"强\"两种情况。

更强话语权的一方，

“弱?则相反。在本案例中

安井食品在速冻 火锅料行业的龙头地位、

能力。安井食品A股上市后，更具

食品属于

交易中“强\"方对“弱?方\\

下对赌条款:

大额的采购量使其

型的<强*投资<弱\"。如果是“强\"入股*弱\"的情形，
务的控制力。在安井食品披露的对外投资合同

，新宏业食品

径界定竞业方，可能会形成其

上市障

FF人人。不论是产业链的上游企业入股下游企业还是下游企业入股
“强”是指在上下游交易时具
是安井食品的上游供

应商，

对新宏业食品具

较强的议价

了产融互动的资本能力。所以，安井食品入股新宏业

股权关系会进

步强化双方
，我们看到有如

乙方〈指新宏业食品原股东) 及标的公司〈以下简称“承诺方”\") 承诺，标的公司2018

年度、2019年度和2020年度〈以下简称“业绩承诺期;

600万元、3 700万元〈以下简称“承诺净利润?) 。
如果新宏业食品的业务主要依赖于

业务合作具
性，慎

签训

2] 摘自2018年5
势助力龙头

月18

弘则强

安井食品，
很高的关联度。对此，新宏、
本对赌协议。

[] 根据安井食品《关于受让;
页“《二) 标的公司的股权结构情况”整理。
弥道发布的《食品饮料和
外腾飞，小龙虾业务打开新局

同上由

\') 的净利润分别不低于3 500万元、3

则上述业绩承诺能和否实现与安井食品的

食品应尽量在公司章程中保持自

淹市新宏业食品有限公

四》 。

了业深

度报告

司部分股权暨对外投资的公告
安井食品:

己业务的独立

告》第3
成本渠道优

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