【一本书看透股权架构读后感】龙文化分立前后投资主

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本文节选自《一本书看透股权架构》

龙文化分立前后，投资主体发生变化〈由原来的龙大和龙二各持股50%，改变为龙大持股

龙文化100

9%6、龙二

土地增值税。

仙生他机 根据《财政部”国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通
乐公司，其新启用的资金账

知》 《财税 〔2003) 183号) 的规定，以分立方式成立的龙娱

短记载的资金，凡

贴花。对了
中的“改制”

F分立中
和 尚没

持股龙娱乐100%) ，因此，在本次分立中房屋、土地的过户需要缴纳

的产权转移协议，如果是因改制签订，免了

2) 龙娱乐公司。

忆企业所得税。 本NE 司家税务总局关于企业

原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定

贴花。 ee

政策给予明确，实践中需根据各地税务机关的理解来执行

组业务企业所得税处理若干

于该文件

问题的通知》 (财税 (2009】 59号) 的规定，龙娱乐应按公允价值确认接受资产的计税基

厨。

凶增值税。龙文化分立给龙娱乐相关资产的进项税留抵税额可以在龙娱乐继续抵扣。

@土地增值税。如果被分立公司龙文化以计

估价作为转让收入缴纳了土地增值税，则

龙娱乐未来转让房屋土地计算土地增值税时，其允许扣除的土地成本是该土地的评估价。
由怒税。 的 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策

的通知》 〈财税 (2018) 17号) 的规定，公司依照法4

以上与原公司投资3

户，龙娱乐需要缴纳契税。
@@印花税。同龙文化公司。

3) 龙大和龙二。在本次分立中，龙大和龙二仅是将龙文
现，是否需要缴纳个人所得税呢? 国家税务总局并未对分立

区7秩2几2 印发企业
地税函 (2014) 467号) 明确企业分立
收行为，对涉及个人股东权益变动或变更的，应按照个人所得税法的股息、利息

体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，
税。由于龙文化分立前后，投资主体发生了变化，因此，在本次分立上

规定、合同约定分立为两个或两个

免征契

房屋、土地的过

化公司一分为二，并未套
个人所得税出台政策给予明

组中，一般拆分为股

组中分立业务所得税税收风险特征的通知》《〈琼

东收回投资和再投资两个税

、红 -利所

得或财产转让所得规定计征税款。在实践中，如果分立前后发生股东权益变化，则可能
遇被税务局追征个人所得税的风险，笔者也 曾在实务 中遇到过
人上所得税的案例。

值税、企业所得税、
股东结构发生变化所致。

通过上述涉税分析，龙大、龙二发现，兄弟两人分家，需要为该
契税等，税收负担十分沉重，这是因为分立前后，龙文化和龙娱乐的

组行为负

3.先分立后转股方案
该方案将分家的过程拆分为两个步又。

步骤一

: 同上述分立方案基本相同，

为为分立征收自然人股东个

担土地增

妈此， 两人对分立方案进行了修改， 采取了第三种分家方案。

的差别是分立后的龙文化和龙娱乐的股权绪构与分立前相同，即龙大持股50%，龙二持股50%。这样在分立过程中，龙文化可以享受
企业所得税、土地增值税、契税等税收优惠。

步骤二: 分立完成后，龙大将持有的龙娱乐50%的股权以1元/注册资本价格转让给龙
二，龙二将持有的龙文化50%的股权以1元/注册资本价格转让给龙大。根据《国家税务总
局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法〈试行) 》的公告》 (国家税务总局公告
2014年第67号) ，虽然龙大和龙二均平价转股，股权转让价格明显偏低，但由于龙大和龙

二为直系亲属，上述转股行为不会被税务局核定征收个人所得税。

局] 《公司法》 《2013年修正版) 第一百七十六条: “公司分立前的债务由分立后的公司承
从 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议有约定的除
忆] 本部分涉及法规见本书附录C。

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