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本文节选自《一本书看透股权架构》
控股公司 1
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控股公司[
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4.架构
《1) 支付对
周黑鸭控股将持有
得来的资金
资本金文付。境外架构的最
发展从哪
1) 用
周黑网管理
Te yy
同时聊沈二《中国;
100吧。
中国;
站
上淋索各(中国
组要点
价方式。在境外股权架构搭建完
司) ，再按周
黑鸭〈开曼
展 (WOEFE )
人民币的资金
次序注资。根据?
可以在中上
的周黑钢管理转让给
支付给
公司)
[发
2015 )
管理股权。但
问题，在实务中，
股份或发行可转换为海外公司普通
之间的比例，
2) 以过桥贷款资
控股公司
周)
于文人
贷款， 用
外贷的规定可见
3) 股份文付。 en
商投资企业。商务部令2018年第6号上将外商投资企业变
更 项修改为备案制- 但在实务操作层
以特殊
的公司股权可以作为
收购境内
-发【
给周蛙 加
全周黑鸭控股呢?
区2 终端股东唐
一周黑鸭 〈(BVI公司
四境内做股权投资，
黑鸭尚未上市，创始人股东
金注入境外，存在一定的难度，不仅存在资金
其他中
13-23 周黑鸭上市前的股权架构
毕后，
国附属公司
需将境内实体注入境外架构，即
鸭发展，转让价格为1.226亿元。那么周黑鸭
建芳等注入资本金到周黑鸭〈开曼公
)】 13号吓，
天
来源问题，
海外扫
双方协商确定。
人
已
2014)】 29号LO]。
榨股公司可以以完成收购为条件进
是股的优先股， 售外控股公司股守和
) 一周黑鸭 (HK公司
外商投资企业外币注册资本兑换为
此周黑鸭发展获得资本金后可以收购周黑鸭
未获得投资收益，一下子
) 一周黑鸭改
筹措上亿元的资本
资金汇出的外汇管制
也存在境知
支付。境外合格贷款机构向海外控股公司及
公司的价款，境内股东在境内提供担保，即
行私募，向 境外投资者定向发和
新私募投资人在海外
股东个人提供境外
内保外贷。关于内保
持有的中国境内企业
面，却未见特殊
的公司跨境换股的成功案例，所
购的支付
手段到目前为
上仅存在于理论探讨层面。《2) 支付对价金额。周黑鸭控股将持有的周黑鸭管理100%的股权注入周黑鸭发展
CWOFE) ，应如何确定周黑鸭管理10096股权的对价呢? 实务中有4种定价方式;GD以周
黑鸭管理的注册资本〈即股东初始投入金额) 确定，@@以周黑鸭管理的净资产确定，@@以
周黑鸭管理股权的评估报告价格确定，@参考周黑鸭管理最近一轮投资人入股时的估值确
定。由于该跨境重组将导致境内资产权属的跨境转移，在实务中，为了防止国内资产流
舌， 各地外管局多会以从严口径，要求以第三种评估价或第四种最近一轮投资人入股的估
值作为定价依据。
《3) 路境重组税负。周黑鸭控股与周黑鸭发展〈WOFE ) 签订股权转让协议，将持
了的周黑鸭管理100%的股权转让给周黑鸭发展，该行为涉及哪些税收昵?
1) 企业所得税。周黑轴控股应确认股权转让所得，并入当年的应纳税所得额。同时
笔者提示，根据《企业所得税法》的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立
交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法
调整。吕也就是说，即使周黑鸭控股与周黑有鸭发展的最终顶层结构是相同的，该股权转
让的目的并非套现，但由于周黑遇管理被注入境外架构，可能涉及国家税款跨境流失，医
此，税务局有权以周黑鸭管理股的公允价格核定征收企业所得税。
2) 印花税。根据国税发 (1991) 155号的规定，股权转让合同应按“产权转移书据”税
，按所载金额的万分之五贴花。
13.2.2 ”案例25”红筹架构之正荣地产
正荣地产的创始人为欧宗荣。2018年1月正荣地产在香港联合交易所上市。欧宗荣是
如何搭建的红筹梁构呢?
1.谋划上市
从2014年开始，欧宗荣开始谋划正荣地产上市。2014年7月，欧宗荣之子欧国伟在境
外设立一系列离岸公司，公司架构如图13-24所示。
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