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本文节选自《一本书看透股权架构》

股和其

他各轮优先股的设计

数保留事项

可投10票，而B类股份持

股股份均只

附的权利;
主动清算或

《包括B类股份持

根据香
续实

每一A类普通股股份

@委任、

人

港联合

2.优先股架构

了关的决议案外，对于
人每股可投1票。对于
项包括: 包修订章程或
何独立非执行
了不少于公司实缴股本1/10
了权和召开本公司

限公司的《上市音程》规定，
是股为一类，B类普通
10份投票权，每一B类普通股或优先股股份

1票投票权。保究
FE、选举或罢免丰
结算。此外，持

交易所有
行的特殊投票权架构为，A类普通

X别在了

对了
提呈

) ，

小米集

才

具体如下。

(1) 股姑权。知公司

通股或任何其

其他类别股

约证券交易

50%以上的A轮、B轮、C轮、
股股东同意，在满足前述市值条件的前提下，
券交易所上市。

达苑相似的

份持

所或纳基

他类别股份持

了人文付、

《2) 转换权利。2015年7月3
通股} 或在达到下列条件时，优先股将自动转换为本公司的B类普通股;

1) 完成合格上市。 合格上市是指本公 SN司股份根据适用
交易，且上市时的市值不低于特定金额; 2 人本村有
D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通
纽约证券交易所或纳基

达殉上市

后，

地区的证

2) 对了

FA轮优先股，持股A轮优先股超过50%的投资人书
B2轮、 B+轮及B++轮) 优先股“〈“B轮优先股”) ，持股B轮优先股超过2/3的投资人书生

公司股东大会的任
保留

告或者分派股利。
优先股持

项

审议事项时所能代表的投票权数量。除涉及极少
F何决议案，A类股份持

人每股

的议案，A类股份、B类股份每

则，

股东特别大会

; 地委人

包括修改人

或撤换公司会

小米集

才

F何类别股份所
计师，@由公司
和放肢东合生村 权的股份股东
并在会议议程

在香港上市之

加入决议案。

后将继

入股为另一类; Te

会宣告发放股利，优先股股东
人，按初始投资额享

在香港证

在上市前进行了9轮融资，对这些投资人，公司章程

除非已经将优先股股利支付 吝。， 否则本公司不得以现金或任

1份投票

了权优先于现

约定了优先股条款，

了或未来的普

人

权将所持

的法

年利率为8%的非累积优先股股利。

何其

券交易所、

律在香港证

他方式加

任何普通股或

优先股转换为B类普

券交易所、

看同意; 对于B轮 〈(B1轮、

看同

意; 对于C轮〈C轮及C+轮) 优先股〈“C轮优先股”\") ，持股C轮优先股超过2/3的投资人

书面同意;

《3) 赎

除F轮优先股股东外的其

格熟高赎匠

1) 投资成本加年8%的复利及已计提但

对于D轮优先股，持股D轮优先股超过2/3的投资人书
及E2输) 优先股〈“下轮优先股”) ，持股E轮优先股超过2/3的投资人书
(F1轮、F2轮) 优先股〈“下轮优先股”) ，持股F轮优先股超过2/3的投资人书

本权利。如果本公司在2019年12月2

行使该权利

2) 赎蕊

第三方计

估机构按照合理

的优先股股东所持

的所

23

前没

完成合格上市，

摆同意; 对

于E轮 〈E1轮

同意; 对于轮

所大

时点优先股的公允价值。该公允价值需要
的佑值方法确定。佑值时不应考虑作

优先股:
尚未支付的股利。

他优先股股东或多数F轮优先股股东均

F何流动性

则自该
权要求本公司

-ez
已。

同

起，
以如下价

本公司和多数投资者选定的独立
或少数股权折扣的影响。

《4) 优先清算权利。
债权人的债务及根据法和
东做出分配: 每名优先股股东医
他系列优先股及普通股或各
金额等于E系列优先股、
A系列优先股各自适

于偿清所

口j

发生清算、破产或其他自愿或非自愿的解散事件时，

可能须优先偿还的债务后，须按下列方式向本公司股
拥有有关股份，可就所持各系列优先股按优先级优先于其
他类别或系列股份股东收取本公司任何资产或友余资金分
D系列优先股、部分C系列优先股、部分B系列优先股及部分
用的发行价100%另加相关优先股应计或已宣派但未支付的股妃，或

当本公

F何民

除上述股份外其

他系列优先股各自适 用的发行价110%另加相关优先股应计或已宣派但未

支付的股妃。若可供

分配的资产及资金不足以向相关股和 全部文付优先受偿的金额，则按

以下顺序向优先股股东支付清算优先受偿的金额: 第一为F系列优先股股东，第二为E系

列优先股股东，第三为D系列优先股股东，第

[

为C系列优先股股东，第五为B系列优先

股股东，最后为A系列优先股股东。向所有优先股股东分派或悉数支付清算优先受偿金
后，本公司可供分派予股东的剩余资产〈《如有) 须基于各股东当时按经转换基准所持普通
股数目，按比例分派耶优先股及普通股股东。
3.委托投票
人

2.2%的投票

4.公司章程约定

S

小米集甘

项，

人

公司章程约定，
遍肌东大会的股东所振的过半数的投票权氏成方可
出席股东大会的股东所持的超过3/4的投票权赞成方可通过。

通过上述几种方式，除设计优先股特别决议事项的部分;

的 项 ?
决议通过的

在公司股东大会上，对于应当
过;对

普通决议通过
于应当由特别

崩形外或按照适用的法4

市规则
D7.95%0。
特别

羽此，

的规定需要雷军

决议通过的
此， 虽然雷军 的持股 比例

或上
直上市时控制的投票权为
项是否可以通过 对应当
的 医和首席岳行 大

的实际控制人。

可避表决的事项外，
该等投票 0
人

雷军在小米集
普通决议通过的

，雷军还是小米集团
但是小米集著

官 罗

2.7.3 AB股点评

AB股深
3类企业。

1.科创板上市公司

2019年3月

受资本驱动型企业的创始人喜爱，但AB股的适)

十分狭窄，仅适合以下

二由

范上

人 开发行股票注册管理办法《试行) 》和

工

，证

《科
规则。

创板上市公司

持续监管办法《试行) 》。

在这些政策中

国股市开始

首次允许科创板上

正式引入AB股制度。 我们先看一下科创

公
发行

市入司

，上海这

特别

板上

关于AB股的相关规定〈见表2-

券交易所发布了6项配套业务

表决权的尖另

|股份，标志着

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