【一本书看透ipo 百度网盘】分析和希望友行人从立

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本文节选自《一本书看透IPO》

分析，和希望友行人从立法本意出发对此进行准确界定，另一方面也会
对发行人是否会通过此等认定来规避发行条件的规定保持高度警惕。

(1) 共同控制。

根据《证券期货法律适用意见第1号》《首发办法》第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用) 〈2007年) ，共同控制
应当符合以下条件: 加每人都必须有直接持有公司股份和/或者间接支
配公司股份的表决权: 外发行人公司治理结构健全、运行良好，多人
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作: @多人共同拥
有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、所议避有于他实生
以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、
明确，该情况在最近三年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效
存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，外发行审核
部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

该适用意见特别要求提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公
司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服为的事实和
证据证明的，其主张不子认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司
控制权稳定其施的; 发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共
闻拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近三年内持有、实际支
配公司股份表雇权比例最高的人发生变化或者存在重大不确定性，且
变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控权发生变和

《2) 无实际控制人。

根据《证券期货法律适用意见第1号》《首发办法》第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用) 〈2007年) ，发行人不
存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，要被认
定为公司控制权没有发生变更需要满足以下条件: 引发行人的股权及
控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内没有发生重大变
化; @发行人的股权及控制结构不影响公司治有效性; 名发行人及
其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有
利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作
为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

通过以上规定可以看出，审核的出发点衣先是为了避免发行人通
过认定共同控制和无实际控制人来规避关于实际控制人没有变更的发行条件。如果在报告期内第

况有可能被认定为共同控人
构、经营管

卢!

有可能被认定为无实际控和
控制或者无实际控制人为

例如，在报告期内，发行人的第
相近，但地位没有发生变化《第
一大股东为实际控表

是认定第

层和主营业务等没有发生重大变化，必

一大股东没有发生变化，那么综合其他情

上。如采在报告期发行人的股权及控制结
么综合其他情况

上1 人。人否则，审核方很难接受发行人以共同
由来说明实际控制人没有发生变化。

一大股东和第二大股东持股比例
一大股东始终是第一大股东) ，那么
jj 人，还是认定第一大股东与第二大股东

共同为实际控肯