股权架构设计与激励培训(顶层架构设计与股权激励)

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本文节选自《股权架构设计与激励培训》

外，股权激励方案中的规矩还包括2个关键点，一是实施程序，二是公司和激励对象的权利义务关系。1.实施程序实施程序是股权激励计划实施的基本过程，它涵盖了实施股权激励计划前后的整个行动过程，是公司实施股权激励计划的行动依据。【举例】分众传媒〈(A股代码:002027)2020年12月发布的《分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工持股计划(和草案)》中，对实施员工持股计划履行的程序规定如下。(1)公司董事会负责拟定员工持股计划草案。《2)公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。(3)董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。(4)董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会

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决议、员工持股计划和草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。(5)公司聘请律师事务所、财务顾问对员工持股计划出具法律意见书及独立财务顾问报告，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告上述内容。(6)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。本员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。61(7)员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的次日公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。(8)公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。(9)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。2.权利义务关系股权激励计划存在的目的既然是绑定公司和员工的利益，就应规定清楚实施过程中的权利义务关系。【举例】中兴通讯(A股代码:000063)2

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020年10月发布的《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划〈和草案)》中，对于公司和激励对象的权利义务关系规定如下。1.，公司的权利与义务(1)公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资《2)公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。(3)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息(4)公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。45)法律、法规规定的其他相关权利义务。2.，激励对象的权利与义务(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业62

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