【一本书看透IPOTXT】审核关注点要求各交易

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本文节选自《一本书看透IPO》

审核关注点

要求

5各

交易真实发生， 且出 于发行人正 吊 经 营需要 ，不存 在 商业以外
关联交易的真实性 的目的与动机
关联销售的商品被关联方实际使用或者实现了最终销售
必要性与| 与关联方而非市场第三方进行该项交易具有商业合理性，
合理性 要的
可蔡代性 是否可以通过非关联交易解决，即对关联方是否具有较强的依
赖性
mm 和 按照性质 (经常性关联交易与偶发性关联交易) 分别考察，对
Ra 看要汪 | 于在销售、采购等核心业务环节发生的经常性关联交易更加重视
也性的影且
比例 既考察该关联交易占发行人同类业务的比例，也考察该关联交
易占交易对方的比例
寸业绩攻
来自关联销售业务收入占发行人营业收入、毛利的比重
趋势 该关联交易上丘发行人同类业务的比例与数量是否呈下降趋势
交易条件| 交易价格的确定公允，且有足够的证据能够证明交易条件与交
关联交易的| 与定价 易价格的公多性
公多性 来日关联销售的业务毛利率与非关联销售的业务毛利率没有显
毛利率 |
其差别
决策程序 按照章程规定的程序予以决策与批准，关联方回避表决，独立
关联交易的 “|董事发表意见
合规性 充分披露| ”按照相关监管要求直实 、准确、完整地披露关联方与关联交易
会计处理| 严格按照会计准则相关要求进行会计处理
5. 实践中关联交易审核的一些具体要求
G1) 全面核查与披露关联方与关联交易。
审核高度关注关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存在

隐上
司信息拔生

确、 完整地披露关联方及关联关系，关联关系的界定主要关注是香

各b 加
月2 -本

OA
上
三|

关系等

| 同

露管

瞒关联方的情况。要求根据《公司法》
办法》以及证

古，要按照实质
认为关联方。

已

致发行人利益转移，而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、
。也就是说，保存机构在关联方的尽职调查中，依据要全

《企业会计准则》《上市公
券安易所和候 0
日

ET

各5 乒

于天

多式原则，只要可能存在利益输送就可能需要被例如

人

《公司雇
《指南》
控股子公

《2 )

前一

查和披露该参股股东详

?

台已 革

“存在可能导
“遵循实质重于
司的参股投东有

》

接按照《企业会
要控股子公司的参股股东不是关联方。但是，第一
《上市公司关联交易实施指引》
啊的控股子公司10%以上股份的公司”列入关联方范围;

计;准则多

己经把“持有对上市公

性公司利普转移的其他关系

9

对重要客户、

供应商关联身份及交易

情况和交易情况。

项是要

全四

交易

其原

露的关联关系来进行财务粉饰，

历来高度
润“例如
财务粉 饰
现最终销售
易) 。

一般来说，此类

安排与实
机构通过
对重要客

节见

本项

进行核查，

因在于，从审核

视。如果
抬高销售价格、
行为。如果重要
的交易则是

扫

施的行为，难以通
十充分获取外部证

财务粉饰和财务舞

关系的情

实践来看，襄

AN

实性的核查。

所 。

，上交所的

司具有

全生 一一

以及巷

形式的原则”来看，就是应该把发行人
入重点核查范围， 按照或者比照关联分来调

甚全财务舞
客户、供应丙隐|
压低供应价格、

客户隐瞒
显的财务舞

过内部控制机制予以发现。
据的方式以应对这种内部舞浆

户、供应商的号
的方式包括两种。

进行实地
关系的可能

的PE股东及其出资人) 及职工〈含实职员工
他核心大抽 《包括全其关系寓切前家庭成页
应商〈或与上述客户或供

供
位，或上

另外一种是从交易出发。对于报告
《例如明显不符合商业旭辑、

走访、 信息 比对，

份进行尽职调查。

一种是从主体出发，
发现主要客户、供

通

应商是

。例如，详

获行为都是发行人管

36号一一关联方披露》，发行

本 是人
鼠 页和

要

天仆人和
是对未披露为关联方和关联交易的核
全生生二全汪，旺全 了低瞒关阳

分IP0拟申报企业存在利用未披
浆的情况，证
哨关联关系回发行人输送利
代为承担费用等) 是明显的
关联关到与发 :全作品生下六于
妆行为《所谓“假”的真

监会对此也

层故意

这就需要保荐

。所以，

必须

过对客户、供应商

否存在隐瞒

和关联

发行人的所有关联方《包括发行人引入

下级公司) 任理

只或担任股东。

期内重大异解、不合
报告 期最后呈期突然新浊现的大千户

否在发行人的客户或
应丰在基诺关系的单位，或人下级和

交易

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