【一本书看透ipopdf】出资置换对于玻疲资产

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本文节选自《一本书看透IPO》

(2) 出资置换。对于玻疲资产不能够直接弥补的，实务中经和使
用出资置换的方式，例如将产权不能完成过户的土地房产、知识产权
等使用现金置换。如果使用这种方法，应该充分考虑出资置换的原
因、换出资产的瑕疲程序、换出资产对发行人持续经营的重要性程度
及对公司业绩连续性的影响、于和因念轩和税务“对导出生生天是有有
计提减值准备、折旧摊销等) 的影响等方面。

需要说明的是，有观点认为出资置换并没有明确的法律界定，应
该按照减资再增资的方式处理。但实务中，由于普所认为出资置换没
有在本质上减少公司注册资本，影响债权人利益〈而且与之相反，实
质上增强了对债权人的保护) ，并没有履行与减资相关的公告和通知
债权人等程序。基于此，实践中也有瑕疫股东直接以现金补足出资，
曾经出资的资产视同对发行人的赠予的做法。

审核中一般认为，历史上的出资瑕疲问题，只要不涉及重大违法
行为且现已己规范、太股东对潜在损矢和风险已经做出承诺的，不构成
实质性障碍，但必须如实进行信息披露并要求延长一定的持续运行时
间。审核部门曾经在保代培训中提出以下窗口指导意见;

(1) 出资氢疲《问题出资) 占当时注册资本50%以上的，规范后
运行36个月;

(2) 出资玻疲《问题出资) 占当时注册资本比20%一50%的，规范
后运行12个月;

3) 出资刺疲《问题页出资) 占当时注册资本比20%以下的不需要
增加运行时间。

之所以监管部门要求增加运行时间，主要是因为即便对出资问题
进行了弥补，仍然对发行人当时的财务核算等造成了影响，因此对于
大比例的出资玻疯做出此项要求。当然，这一要求也可能被调整。

此外，资产、业务涉及其他上市公司的，需要重点关注、详细核
可和披露发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、
业务是否合法合规，是理满足上市公司监管的相关要求，是否触及蔓
资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易等。

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VNS七、规范运作
一) 关于发行人规范运作的一般要求
1. 发行人及其控股股东、实际控制人不得存在重大违法行为

《首发办法》〈2015年) 第十八条规定发行人不得有下列情形:
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状
态: 最近36个月内违反工商、和税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，最近36个月内兽同中国
证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者
以不正当手段干扰中国证监会及其发和了审核委员会审核工作;伪造、
变造发行人或其董事、监事、融级入人员的签字、盖章;，本次报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。

在这些情况中，实践中主要使用的是第二款: 最近36个月内违反
工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重。

《创业板首发办法》〈2015年) 第二十条规定: 必行人及友控股
股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机
关核准，擅目公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

与主板中小板相比，创业板将条件浓为一条，但在适用上与主
板中小板是基本一致的。同时，打压发行人阐要求从展到了对长服
东、实际控制人的要求。根据监管部门的窗口指导，对于主板中小板
来说，也同样延展适用于控股股东、实际控制人。因此，总体上讲，

忆

由

让